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宁波精达:实际控制权拟转让-上市公司不知情?

【2019-11-06】

  宁波京达(维权)(603088)11月2日晚宣布,因涉嫌非法信息披露,已被中国证监会立案调查
 
  值得注意的是,公司控股股东宁波沙坪控股有限公司和实际控制人协同行动:宁波经纬投资有限公司、宁波光大投资有限公司和徐剑芬。他们还因涉嫌非法披露信息而受到调查。(宁波京达维权门户)
 
  为什么控股股东和一致行动的人一起被调查如此引人注目?
 
  北京德恒(宁波)律师事务所张志旺律师,是金融经济上市公司协会的专业咨询和支持单位,也是派驻股东权益保护平台的律师,一直代表中小股权的权益保护。张志旺律师表示,宁波京达于2014年11月上市,但2016年9月,宁波京达控股股东及一致各方与广州怡和投资有限公司(以下简称广州怡和)签署《合作协议》转让约45.11%的股份。转让完成后,上市公司的实际控制人将变更为广州怡和此后,双方又签署了三项协议2016年和2017年期间,广州怡和共支付股份转让保证金2.2亿元,但实际转让和交割股份未在下一期实施。
 
  宁波京达没有透露此事。2019年8月,广州怡和向宁波市中级人民法院申请冻结宁波京达控股股东的股份。然而,尚不清楚宁波京达的股票为何在2019年8月2日冻结在《关于股东股份被司法冻结的公告》,在8月13日冻结在《关于股东股份被司法冻结的进展公告》。直到宁波京达收到上海证券交易所的监管函,才于《关于实际控制人股份司法冻结事项监管工作函的回复公告》年8月20日披露上述控制人的转让协议和业绩。
 
  令人费解的是,宁波京达在《关于上海证券交易所问询函回复的公告》年9月6日表示:“由于上述控制权转移的不确定性,为了不误导投资者,实际控制人对该信息严格保密,没有通知上市公司披露该信息。当时在职的上市公司及其他董事、监事前期不知道上述事项。根据监管机构海通证券有限责任公司的专项检查意见,对于上海证券交易所《关于对宁波精达成形装备股份有限公司有关事项的监管工作函》,公司实际控制人在持续监管期间及之后从未将上述控制权转让情况告知保荐人,保荐人也不知道公司实际控制人初步规划和出售控制权的过程和结果。
 
  上市公司控制权的转让涉及初步咨询、尽职调查、资产定价等事项,可以说是一项庞大的系统工程。巩峥和郑蔡亮均为宁波京达控股股东宁波沙坪控股有限公司的股东和上市公司董事。郑蔡亮也是上市公司宁波京达及其控股股东宁波沙坪控股有限公司的法定代表人因此,宁波京达不知道自己的控制权将在过去三年内转移,这实在令人费解。在上海证券交易所发布的《关于对宁波精达成形装备股份有限公司有关事项的监管工作函》中,曾严肃指出:“如发现贵公司及相关方,如董事、控股股东、实际控制人等存在违规行为。交易所将根据规定采取相应的纪律处分或监管措施。”
 
  张志旺律师认为,上市公司实际控制人的转让,包括拟议的转让,对投资者判断上市公司的价值和做出投资决策有重大影响。控股股东和实际控制人应严格遵守《股票上市规则》、《上市公司控股股东、实际控制人行为指引》等相关规定,履行信息披露义务,及时向上市公司通报已经发生或将发生的重大事件。如果宁波京达及其控股股东和一致行动人员因信息披露违规行为受到中国证监会的查处,受损股东可以依法提起诉讼。
 
  






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